Comment incorporer une entreprise au Québec : le guide de la société par actions

Vous souhaitez incorporer une entreprise au Québec et transformer votre projet en une société par actions ? Ce guide explique comment incorporer une entreprise au niveau provincial ou fédéral, décrivant toutes les démarches pour établir votre entité juridique distincte.

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Personnes au Canada

Pourquoi incorporer une société par actions ?

Incorporer une entreprise, c’est donner naissance à une personne morale qui détient des propres droits et obligations. C’est la création d’une entité juridique distincte de ses actionnaires et administrateurs.

Avantages juridiques et financiers de l'incorporation

Responsabilité Limitée :

L’avantage principal pour l’actionnaire est la limitation de sa responsabilité. Elle est circonscrite aux apports effectués dans la société par actions, protégeant ainsi ses biens personnels. Toutefois, cette protection est sous réserve des exceptions prévues par la loi (p. ex., garanties personnelles, fraude ou abus de droit).

Capacité juridique :

La société par actions est une personne morale qui peut posséder des actifs, contracter et être poursuivie en justice en son nom propre, la rendant responsable de ses dettes sur son patrimoine.

Optimisation Fiscale et Financement :

Le taux d’imposition des sociétés par actions est généralement inférieur aux taux d’imposition personnels grâce à la déduction accordée aux petites entreprises (DAPE), sous certaines conditions. Cela ouvre des portes à la planification fiscale (report d’impôt) et aux levées de fonds. La société produit des déclarations de revenus distinctes et doit respecter ses obligations fiscales auprès de Revenu Québec.

Fédéral ou provincial : choisir la forme juridique pour l'incorporation

Le choix de la juridiction impacte la forme juridique et le cadre légal de votre future société au Québec.

Société par actions provinciale (Québec)

Cadre légal : L’incorporation provinciale relève du Registraire des entreprises du Québec (REQ) et est régie par la Loi sur les sociétés par actions (LSA).

Vitesse et coût : Souvent plus rapide pour les entreprises dont les activités sont strictement au Québec.

Incorporation fédérale (Société fédérale)

  • Cadre légal : L’incorporation fédérale relève de Corporations Canada (auprès du Gouvernement du Canada) et est régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).
  • Nom et portée : Elle offre une protection du nom de l’entreprise à l’échelle canadienne. Néanmoins, pour exploiter une entreprise afin de réaliser ses activités dans une province donnée (comme le Québec), la société fédérale doit tout de même s’immatriculer ou s’inscrire auprès de cette province comme extra-provinciale.

Que vous choisissiez le niveau provincial ou fédéral, vous devrez consulter les règlements pour s’assurer de la conformité de votre entreprise au Québec.

Étapes clés de l’incorporation d'une société par actions

Pour constituer une société par actions au Québec, suivez les étapes de comment incorporer votre entreprise :

1. Choix du nom

La première étape consiste à choisir une dénomination sociale pour votre future société par actions au Québec. Vous pouvez choisir d’utiliser un nom de fantaisie ou une société à numéro (p. ex. : 1234-5678 Québec Inc.).

  • Québec : Vous devez choisir une dénomination sociale disponible. La réservation de nom auprès du registraire est possible, mais facultative et valide 90 jours. La protection du nom découle surtout de l’immatriculation et du droit commun.
  • Fédéral : La recherche de nom (outil NUANS, pour vérifier si le nom n’est pas utilisé par une autre entreprise) est intégrée au Centre de dépôt en ligne de Corporations Canada pour le dépôt d’une demande de réservation de nom.

2. Rédaction des statuts de constitution

Les statuts de constitution sont l’« acte de naissance » de l’entreprise. Ils définissent la structure de la société, y compris :

Les statuts : La structure du capital-actions (classes d’actions, droits).

Les restrictions éventuelles sur les transferts d’actions entre ses actionnaires.

Il est fortement recommandé de consulter un avocat en droit des affaires pour s’assurer que les statuts et les règlements sont conformes à la LSA ou à la LCSA.

3. Siège social et administrateurs

Vous devez indiquer l’adresse du siège social de la société. Le premier conseil d’administrateur doit être nommé.

  • Les administrateurs sont responsables de la gestion de la personne morale.
  • Les critères d’éligibilité, notamment de résidence, doivent être respectés, mais ces conditions dépendent spécifiquement de la loi applicable (LSA ou LCSA), car certaines exigences ont été assouplies.

4. Immatriculation et Déclaration Initiale

C’est l’étape finale de l’immatriculation :

  • Société au Québec : Le Registraire des entreprises délivre le certificat de constitution et attribue le NEQ. La société est alors constituée. Vous devez ensuite produire la déclaration initiale (une déclaration initiale) au plus tard dans les 60 jours suivant l’émission du certificat de constitution.
  • Société fédérale : Pour exercer ses activités au Québec, la société doit s’immatriculer (immatriculation extra-provinciale) auprès du Registraire des entreprises du Québec et obtenir un numéro d’entreprise du Québec (NEQ).

Obligations post‑incorporation

Après avoir créé votre entreprise incorporée, des obligations de maintien s’appliquent pour que la société existelégalement :

  • Rapport annuel fédéral : Une société constituée sous la LCSA doit déposer un rapport annuel auprès de Corporations Canada dans les 60 jours suivant sa date anniversaire.
  • Déclaration de mise à jour annuelle (Québec) : Toute entreprise immatriculée au Québec doit produire une déclaration de mise à jour chaque année (même sans changement) auprès du registraire afin d’éviter une radiation. La période de production est encadrée par la LPLE.
  • Tenue de livre : La tenue du livre de la société (registres des actionnaires et des administrateurs, procès-verbaux) doit être assurée et maintenue à jour.

Pour obtenir de l’aide et connaître les frais gouvernementaux pour l’incorporation de votre entreprise :

Téléphone: 514-447-5239,

Adresse: 5255 Henri Bourassa Blvd W #425, Saint-Laurent, Quebec H4R 2M6, Canada

 

Sources : 

Québec – Gouvernement et organismes publics

Société par actions – Gouvernement du Québec (démarches, nom, constitution, NEQ)
https://www.quebec.ca/entreprises-et-travailleurs-autonomes/demarrer-entreprise/immatriculer-constituer-entreprise/immatriculer-constituer-entreprise-forme-juridique-societe-actions​

Immatriculer ou constituer une entreprise selon la forme juridique
https://www.quebec.ca/entreprises-et-travailleurs-autonomes/demarrer-entreprise/immatriculer-constituer-entreprise​

Faire une déclaration initiale d’une personne morale
https://www.quebec.ca/entreprises-et-travailleurs-autonomes/mettre-a-jour-informations/declaration-mise-a-jour/declaration-initiale-personne-morale​

Faire une déclaration de mise à jour annuelle au registre des entreprises
https://www.quebec.ca/entreprises-et-travailleurs-autonomes/mettre-a-jour-informations/declaration-mise-a-jour/annuelle​

Fédéral – Corporations Canada / Gouvernement du Canada

Comment incorporer une entreprise (LCSA) – Corporations Canada
https://ised-isde.canada.ca/site/corporations-canada/fr/societes-actions/comment-incorporer-entreprise​

Sociétés par actions – Informations générales (LCSA)
https://ised-isde.canada.ca/site/corporations-canada/fr/societes-actions​

Naming a corporation – How to get a name (numéro, nom, NUANS intégré)
https://ised-isde.canada.ca/site/corporations-canada/en/naming-corporation/naming-corporation-how-get-name​

NUANS – Corporate name and trademark reports (outil officiel de recherche de noms)
https://ised-isde.canada.ca/site/nuans-corporate-name-trademark-reports/en/nuansr-corporate-name-and-trademark-reports​

Rapport annuel – Politique de dépôts annuels sous la LCSA
https://ised-isde.canada.ca/site/corporations-canada/fr/societes-actions/politique-depots-annuels-loi-canadienne-societes-actions​

Sources para‑officielles utiles (explication vulgarisée)

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